Срок действия договора истек, а стороны продолжают работать по недействующему договору. А какие последствия?

Публикация: Журнал «Финансовый директор» №10 Октябрь 2009

Договор является одним из самых распространенных юридических фактов, влекущих возникновение гражданских прав и обязанностей.
По общему правилу истечение срока договора прекращает его действие, если стороны надлежащим образом выполнили свои обязательства.
Продолжение отношений в рамках договора, срок действия которого истек, влечет значительные неблагоприятные правовые последствия.
Так, при осуществлении предпринимательской деятельности поставщик и покупатель нередко заключают рамочные договоры поставки, в соответствии с которыми поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять товар в ассортименте, количестве и по ценам согласно приложениям, являющимся неотъемлемой частью договора поставки. Как правило, такие договоры заключаются сроком на один год. По истечении срока действия договора, забыв его продлить, поставщик продолжает поставлять товар и рассчитывает, что товар будет оплачен в срок, установленный договором, а в случае несвоевременной оплаты, покупатель уплатит пеню в размере, предусмотренном договором. Однако, если дело дошло до суда, то поставщик столкнется со сложностями при взыскании с покупателя стоимости поставленного товара по договору, срок действия которого истек, а также пени за просрочку оплаты.
Так, в исковом заявлении в обязательном порядке должны быть указаны:
— предмет иска, т.е. материально-правовые требования истца к ответчику (то, что истец просит взыскать: стоимость товара, поставленного в соответствии с договором и приложением к договору, пеню, предусмотренную договором).
— основание иска, т.е. те обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Следовательно, в исковом заявлении истец (поставщик) в качестве основания взыскания стоимости поставленного товара и пени укажет договор, приложения к нему и ТТН, по которым был поставлен товар.

Однако ответчик (покупатель) вправе не признать исковые требования, мотивируя тем, что на момент поставки товара срок действия договора поставки истек, а, следовательно, поставка товара по представленной товарно-транспортной накладной является самостоятельной сделкой, и на правоотношения сторон по поставке данного товара не распространяются положения недействующего договора поставки.
В этом случае истцу необходимо своевременно заявить ходатайство об изменении основания иска и в качестве основания иска указать НЕ договор поставки, срок действия которого истек на момент поставки товара, а общие положения Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее по тексту – ГК), в частности, статью 7 ГК, часть 1 п. 1 статьи 402 ГК, и дополнительно статью 476 ГК. Если ходатайство об изменении основания иска будет заявлено, суд удовлетворит исковые требования в части взыскания стоимости поставленного товара.

Что касается пени, суд откажет в удовлетворении исковых требований на основании следующего. Согласно статье 312 ГК соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.
Так как на момент поставки товара срок действия договора истек, следовательно, между сторонами не достигнуто в письменной форме соглашение о неустойке и оснований для взыскания пени нет.

Учитывая изложенное, рекомендуем либо своевременно продлевать договоры, либо дополнить договор предложением следующего содержания:
«Договор автоматически пролонгируется на тот же срок, если ни одна из сторон до истечения срока действия договора в письменной форме не заявит об отказе от его продления».

Необходимо отметить, что аналогичные последствия наступают при продолжении отношений по договору об организации перевозок, договору транспортной экспедиции, договору оказания услуг, если указанные договоры своевременно продлены не были.

Должник реорганизовался. Как взыскать с него долг, который не указан в разделительном балансе?
В ходе осуществления предпринимательской деятельности возникает необходимость реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения.
Напомним, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Таким образом, при реорганизации в форме выделения или разделения обязательным является составление разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. А кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Однако, встречаются ситуации когда разделительный баланс не дает возможности определить, кто из юридических лиц стал правопреемником, либо в разделительном балансе не указаны те либо иные обязательства.
В этом случае подлежат применению нормы пункта 3 статьи 56 ГК, согласно которому если разделительный баланс НЕ дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут СОЛИДАРНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Это означает, что кредитор вправе по своему усмотрению требовать исполнения как от всех должников совместно (реорганизованного юридического лица, вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц), так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Если кредитор не получил полного удовлетворения от одного из солидарных должников, он имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. При этом солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.